本報記者 吳曉璐

　　6月27日晚間，亞(ya) 瑪頓發布修訂後的重大資產(chan) 重組草案，同時回複深交所問詢。

　　亞(ya) 瑪頓擬通過發行股份及支付現金的方式，以25億(yi) 元購買(mai) 鳳陽矽穀(以下簡稱標的公司)100%股權，交易對方壽光靈達、壽光達領合計持有標的公司72.46%股權，為(wei) 上市公司實際控製人林金錫、林金漢控製的企業(ye) ，本次交易構成關(guan) 聯交易。

　　標的公司以收益法評估的整體(ti) 估值為(wei) 25.2463億(yi) 元，較賬麵淨資產(chan) 增值18.2543億(yi) 元，增值率261.08%，引起市場廣泛熱議和質疑。

　　投服中心建議亞(ya) 瑪頓在審議本次事項的股東(dong) 大會(hui) 召開前，重新檢視對標的公司的盈利預測邏輯，對標的公司審慎估值。同時，投服中心呼籲廣大投資者積極參加即將召開的股東(dong) 大會(hui) ，理性投票。

　　銷售均價(jia) 上漲

　　預測邏輯存疑

　　投服中心認為(wei) ，預測標的公司玻璃原片銷售均價(jia) 持續增長，與(yu) 行業(ye) 產(chan) 能快速擴張和上市公司原料采購價(jia) 格的變化趨勢不符。

　　標的公司主要產(chan) 品為(wei) 光伏玻璃原片，主要供應給上市公司，2021年對上市公司的銷售額占其營業(ye) 收入的99.46%。

　　根據重組草案中標的公司對2022年至2026年銷量和營業(ye) 收入的預測計算得出，標的公司2022年至2026年玻璃原片產(chan) 品銷售均價(jia) 為(wei) 每平方米15.14元、16.17元、16.74元、17.32元及17.75元，呈持續上升態勢。公司稱，光伏玻璃仍處恢複性上漲階段，對部分光伏玻璃原片參考現行價(jia) 格考慮一定增長幅度預測。

　　投服中心對上述產(chan) 品銷售均價(jia) 的預測邏輯提出兩(liang) 大質疑：一是本次銷售均價(jia) 的預測是否充分考慮了光伏玻璃行業(ye) 可能麵臨(lin) 的產(chan) 能過剩。根據中國光伏行業(ye) 協會(hui) 披露的年度報告，未來幾年光伏玻璃行業(ye) 將出現市場供應寬鬆、企業(ye) 競爭(zheng) 加劇的情況。在行業(ye) 整體(ti) 產(chan) 能快速擴張，供需結構性錯配的背景下，標的公司預測產(chan) 品銷售均價(jia) 持續增長的邏輯是否成立。

　　二是主要客戶亞(ya) 瑪頓業(ye) 績大幅下滑、產(chan) 品價(jia) 格顯著下降是否足以支撐標的公司產(chan) 品銷售均價(jia) 持續上漲的預測邏輯。據重組草案，標的公司生產(chan) 的玻璃原片主要提供給亞(ya) 瑪頓進行光伏玻璃深加工。亞(ya) 瑪頓2021年年報及2022年一季報顯示，歸母淨利潤自2021年第二季度開始持續下滑。此外，重組草案顯示，2021年標的公司提供給亞(ya) 瑪頓的玻璃原片銷售均價(jia) 也出現下滑。在此背景下，標的公司仍預測未來玻璃原片銷售均價(jia) 持續增長明顯與(yu) 上市公司披露的信息相矛盾。

　　營業(ye) 成本持續下滑

　　違背商業(ye) 邏輯

　　投服中心認為(wei) ，預測標的公司營業(ye) 成本持續下滑與(yu) 相關(guan) 行業(ye) 研究報告的觀點相左，也不符合正常的商業(ye) 邏輯。

　　根據重組草案，標的公司預測2022年至2026年營業(ye) 成本呈持續下降趨勢。其中，人工成本和製造費用上升，但是材料成本持續下降。材料成本中，石英砂各年度預測值不變，均為(wei) 1.7584億(yi) 元，純堿成本呈持續下降趨勢。公司稱，材料成本參考近期采購價(jia) 格預測，純堿在此基礎上考慮一定幅度下降預測，燃料動力費參考2021年四季度消耗水平預測。

　　但是，依據行業(ye) 研究報告，業(ye) 內(nei) 人士認為(wei) 光伏玻璃原材料價(jia) 格堅挺，預計2022年下半年成本壓力持續存在，考慮到光伏玻璃行業(ye) 大量的新增產(chan) 能釋放，低鐵石英砂礦價(jia) 預計呈現易漲難跌走勢，純堿預計保持供需偏緊，海外天然氣和石油價(jia) 格受地緣政治衝(chong) 突影響，價(jia) 格高企，短期內(nei) 難以存在下行拐點。

　　因此，投服中心提出，標的公司未結合相關(guan) 原材料、燃料動力市場價(jia) 格未來走勢及曆史變動趨勢，僅(jin) 依據近期采購價(jia) 格或2021年四季度情況做出的營業(ye) 成本的預測是否審慎。同時，在充分競爭(zheng) 的市場環境下，預測標的公司產(chan) 品銷售均價(jia) 在未來5年持續上漲，而營業(ye) 成本卻持續下降有悖於(yu) 正常商業(ye) 邏輯。

　　由於(yu) 高估營業(ye) 收入、低估營業(ye) 成本將推高企業(ye) 自由現金流的預測值，從(cong) 而提高估值。鑒於(yu) 此，投服中心建議亞(ya) 瑪頓就前述矛盾問題以公告形式充分回應，合理估值，減少或消除市場對亞(ya) 瑪頓通過本次交易向實際控製人進行利益輸送的質疑，希望廣大投資者能積極參加即將召開的股東(dong) 大會(hui) ，理性投票。(證券日報)