由當紅女明星趙露思代言，頭頂“醫美麵膜”標簽，哈爾濱敷爾佳科技有限公司(以下簡稱“敷爾佳”)創業(ye) 板IPO走到了上會(hui) 關(guan) 口，於(yu) 9月8日上會(hui) 接受考核。值得注意的是，2021年2月，敷爾佳通過換股方式從(cong) 關(guan) 聯方手中收購了哈爾濱北星藥業(ye) 有限公司(以下簡稱“北星藥業(ye) ”)100%股權，標的評估值增值逾162倍，而本次高溢價(jia) 收購也使敷爾佳形成了約5.66億(yi) 元商譽。公司高溢價(jia) 收購的合理性、是否存在商譽減值風險曾被監管層質疑。此外，公司研發實力一直被市場詬病，2019-2021年，公司研發費用率分別為(wei) 0.04%、0.09%、0.32%，均不足1%；而截至2021年底，公司研發人員僅(jin) 6人。

　　5.66億(yi) 元商譽懸頂

　　2021年，敷爾佳從(cong) 關(guan) 聯方哈爾濱三聯藥業(ye) 股份有限公司(以下簡稱“哈三聯”)手中收購了北星藥業(ye) 100%股權，這次重組，使敷爾佳形成了逾5億(yi) 元的商譽。

　　據了解，2021年2月，哈三聯以其持有的北星藥業(ye) 100%股權評估作價(jia) 向敷爾佳有限(敷爾佳前身)增資，即敷爾佳有限通過換股方式收購北星藥業(ye) 100%股權。

　　值得注意的是，哈三聯與(yu) 敷爾佳關(guan) 係匪淺。2018-2020年，敷爾佳從(cong) 哈三聯采購額占當期采購總額的比例分別為(wei) 99.69%、95.3%、96.93%。

　　資料顯示，北星藥業(ye) 原係哈三聯專(zhuan) 門從(cong) 事化妝品和醫療器械生產(chan) 及銷售業(ye) 務的全資子公司。哈三聯原與(yu) 敷爾佳有限開展業(ye) 務合作，其中哈三聯負責產(chan) 品的獨家生產(chan) ，敷爾佳有限負責產(chan) 品的獨家銷售、推廣及品牌運營維護等，二者為(wei) 同一產(chan) 業(ye) 鏈上的上下遊關(guan) 係，具有高度相關(guan) 性。

　　敷爾佳表示，其通過換股收購北星藥業(ye) 新增化妝品和醫療器械生產(chan) 業(ye) 務，完成了產(chan) 業(ye) 鏈的垂直整合，進而確立了公司研發、生產(chan) 和銷售各環節良性契合的優(you) 勢，增強了企業(ye) 的綜合競爭(zheng) 力。

　　不過，本次收購溢價(jia) 率較高。招股書(shu) 顯示，北星藥業(ye) 評估基準日淨資產(chan) 賬麵價(jia) 值348.5萬(wan) 元，股東(dong) 全部權益評估價(jia) 值為(wei) 5.7億(yi) 元，交易對價(jia) 確定為(wei) 5.7億(yi) 元，確認商譽5.66億(yi) 元。此外，北星藥業(ye) 成立於(yu) 2020年11月，從(cong) 成立到被收購曆時較短。

　　在問詢階段，敷爾佳上述情形就遭到了深交所重點問詢。深交所要求公司說明高溢價(jia) 收購成立時間短、資產(chan) 規模小的北星藥業(ye) 的合理性，認定北星藥業(ye) 2021年商譽不存在減值跡象的依據是否充分。

　　研發費用率不足1%

　　在敷爾佳IPO過程中，公司研發能力較弱的情況一直被市場所質疑。

　　招股書(shu) 顯示，敷爾佳是從(cong) 事專(zhuan) 業(ye) 皮膚護理產(chan) 品的研發、生產(chan) 和銷售的公司，主打敷料和貼、膜類產(chan) 品，並推出了水、精華及乳液、噴霧、凍幹粉等多形態產(chan) 品。

　　2019-2021年，敷爾佳研發費用率整體(ti) 處於(yu) 較低水平。招股書(shu) 顯示，報告期內(nei) ，敷爾佳研發費用分別約為(wei) 60.39萬(wan) 元、147.97萬(wan) 元、524.29萬(wan) 元，研發費用率分別為(wei) 0.04%、0.09%、0.32%。

　　敷爾佳的研發費用率遠遠落後於(yu) 同行業(ye) 相關(guan) 公司。資料顯示，2019-2021年，同行業(ye) 相關(guan) 公司研發費用率分別為(wei) 3.71%、3.94%、4.87%。

　　IPG中國首席經濟學家柏文喜表示，重營銷輕研發是該行業(ye) 的普遍詬病，敷爾佳研發費用率與(yu) 同行業(ye) 相關(guan) 公司相比也處於(yu) 低位，也反映了實際上“醫美麵膜”等產(chan) 品本身技術含量就不算高，也缺乏根本性的技術創新。

　　敷爾佳解釋稱，公司研發費用率較低，主要係報告期內(nei) 公司研發活動多為(wei) 非特殊化妝品研發、已有產(chan) 品升級及性能檢測等日常研發活動，研發支出較小；同行業(ye) 可比公司研發活動涉及原料的研發/提取、工藝開發及臨(lin) 床研究類研發項目等，研發費用較高。敷爾佳表示，隨著公司的Ⅲ類醫療器械在研項目的推進以及募投項目的投入，預計公司研發費用將有所增長。

　　此外，敷爾佳研發人員也相對較少。招股書(shu) 顯示，2019-2021年，敷爾佳研發人員數量平均為(wei) 3人、4人、4人，截至2021年底，公司研發人員為(wei) 6人。

　　針對公司相關(guan) 問題，北京商報記者致電敷爾佳證券辦公室進行采訪，不過對方電話未有人接聽。

　　北京商報記者 董亮 丁寧