擬購四川思特瑞鋰業(ye) 有限公司(以下簡稱“思特瑞鋰業(ye) ”)51%股權跨界鋰業(ye) ，萃華珠寶(002731)成為(wei) 市場關(guan) 注的焦點，如今該交易也遭到了監管層的關(guan) 注。11月14日，針對公司跨界收購一事，萃華珠寶收到了深交所下發的關(guan) 注函，其中高溢價(jia) 收購的合理性、標的業(ye) 績承諾以及上市公司收購資金來源等問題都遭到了追問。

　　增值率達410.62%

　　此次跨界鋰業(ye) ，萃華珠寶收購標的增值率高達410.62%。

　　據了解，11月11日，萃華珠寶披露公告稱，公司擬以6.12億(yi) 元現金收購思特瑞鋰業(ye) 51%的股權，交易對方為(wei) 陳思偉(wei) 及其控製的相關(guan) 主體(ti) 。而根據公司前期披露的控製權變更協議安排，陳思偉(wei) 擬成為(wei) 上市公司的新實際控製人。

　　公告顯示，經交易各方協商一致，共同確定標的公司100%的股權價(jia) 值為(wei) 12億(yi) 元。根據標的公司截至2022年6月30日經審計淨資產(chan) 金額和注冊(ce) 資本計算，本次交易標的公司評估值較淨資產(chan) 賬麵價(jia) 值增值率為(wei) 410.62%，每1元注冊(ce) 資本估值約10.2元。

　　縱觀標的公司2017年成立後曆史增資及股權轉讓，其中，2020年11月思特瑞鋰業(ye) 第一次增資價(jia) 格折合為(wei) 每1元注冊(ce) 資本1元，2021年3月第二次增資價(jia) 格折合為(wei) 每1元注冊(ce) 資本1.04元，2022年2月第一次股權轉讓價(jia) 格折合為(wei) 每1元注冊(ce) 資本1元，2022年5月第二次股權轉讓價(jia) 格折合為(wei) 每1元注冊(ce) 資本1.29元。

　　不難看出，標的公司此次估值出現大幅溢價(jia) 。對此，深交所要求萃華珠寶詳細說明本次交易標的公司估值增值率較高，且較曆次增資及股權轉讓估值存在大幅增長的原因、合理性，以及本次交易作價(jia) 的公允性，是否存在向關(guan) 聯方輸送利益情形。

　　業(ye) 績承諾形同虛設

　　高溢價(jia) 收購背景下，陳思偉(wei) 等交易對方做出的業(ye) 績承諾卻較低。

　　公告顯示，本次交易思特瑞鋰業(ye) 業(ye) 績補償(chang) 義(yi) 務人陳思偉(wei) 承諾公司在2022年、2023年和2024年累計實現的淨利潤不低於(yu) 3億(yi) 元。而值得一提的是，2022年上半年，思特瑞鋰業(ye) 已實現淨利潤2.8億(yi) 元。

　　對此，深交所要求萃華珠寶結合標的公司曆史業(ye) 績、未來業(ye) 務發展及本次估值高溢價(jia) 情況，補充說明上述業(ye) 績承諾金額設置是否顯著低於(yu) 合理公允水平，是否有利於(yu) 提升上市公司盈利能力，本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東(dong) 合法權益的情形。

　　財務數據顯示，2021年以及2022年上半年，思特瑞鋰業(ye) 實現營業(ye) 收入分別約為(wei) 2.53億(yi) 元、6.79億(yi) 元，對應實現淨利潤分別約為(wei) 0.82億(yi) 元、2.8億(yi) 元，經營活動現金流量淨額-0.46億(yi) 元、1.79億(yi) 元，主要收入來源為(wei) 碳酸鋰、氫氧化鋰、磷酸二氫鋰等產(chan) 品。

　　另外，根據審計報告，思特瑞鋰業(ye) 預付款項餘(yu) 額2.98億(yi) 元，存貨餘(yu) 額4.09億(yi) 元，占總資產(chan) 比例分別為(wei) 33%和45%。

　　針對上述情況，深交所要求萃華珠寶結合標的公司主營業(ye) 務模式，補充說明標的公司存在較大金額預付款項的原因及合理性，補充披露預付款項餘(yu) 額前五名的預付對象基本情況、關(guan) 聯關(guan) 係、具體(ti) 業(ye) 務內(nei) 容、信用履約能力及期後結轉情況，分析說明未計提壞賬準備的原因及審慎性。

　　資金來源存疑

　　萃華珠寶此次收購的資金來源問題也遭到深交所的追問。

　　數據顯示，截至2022年三季度末，萃華珠寶現金及現金等價(jia) 物餘(yu) 額1.04億(yi) 元，距本次交易對價(jia) 6.12億(yi) 元有較大缺口。深交所要求萃華珠寶補充披露本次交易對價(jia) 的詳細資金來源，是否可能增加上市公司財務負擔，是否存在損害上市公司利益的情形。

　　另外，審計報告顯示，標的公司持有四川鋰能礦業(ye) 有限公司51%股權，對其長期股權投資餘(yu) 額為(wei) 112萬(wan) 元。深交所要求負責此次並購的會(hui) 計師事務所結合標的公司子公司情況，說明審計報告未編製合並財務報表的原因；補充披露會(hui) 計師事務所是否從(cong) 事過證券服務業(ye) 務。

　　據了解，萃華珠寶主營業(ye) 務為(wei) 黃金珠寶飾品，公司有意通過此次收購布局新能源鋰電行業(ye) ，大力發展鋰鹽產(chan) 品相關(guan) 業(ye) 務，今年前三季度上市公司增收不增利，其中實現歸屬淨利潤約為(wei) 3452萬(wan) 元，同比下降25.6%。

　　投融資專(zhuan) 家許小恒對北京商報記者表示，一般上市公司業(ye) 績疲軟時會(hui) 想要切入一個(ge) 新賽道，新能源鋰電行業(ye) 目前也是A股公司爭(zheng) 相布局的行業(ye) ，一旦成功可能會(hui) 在一定程度上提振上市公司業(ye) 績，不過這當中的跨界整合風險也不容小覷。

　　針對相關(guan) 問題，北京商報記者致電萃華珠寶董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示“可以關(guan) 注公司後續公告”。

　　北京商報記者 馬換換