歐陽春香

　　新年伊始，多家*ST公司打響“保殼”大戰，債(zhai) 務豁免和大股東(dong) 捐贈成為(wei) 重要手段。交易所對此也非常關(guan) 注，深交所向*ST銀河、*ST宜康，上交所向*ST中昌下發問詢函，就上述公司近日公告債(zhai) 務豁免、大股東(dong) 捐贈等事項進行問詢。

　　對此，允泰資本創始合夥(huo) 人、首席經濟學家付立春認為(wei) ，上市公司如果純粹是為(wei) 了“保殼”施展財技，對公司的持續經營能力和上市公司地位並沒有實質或者持續的改善，存在一定的風險，這需要投資者特別關(guan) 注。

　　*ST公司“花式保殼”

　　債(zhai) 務豁免和大股東(dong) 捐贈成為(wei) 退市新規後*ST公司“保殼”的新選擇。近日，*ST銀河、*ST中昌、*ST宜康、*ST亞(ya) 聯等多家公司發布了債(zhai) 務豁免或大股東(dong) 捐贈公告。

　　1月3日，*ST銀河公告稱，公司於(yu) 2022年12月30日收到債(zhai) 權人李振濤和石家莊中房置信企業(ye) 管理有限公司出具的《債(zhai) 務豁免確認函》，豁免公司合計3.1億(yi) 元債(zhai) 務。

　　無獨有偶，1月2日，*ST中昌公告稱，2022年12月31日公司收到馬明、三盛宏業(ye) 分別出具的《債(zhai) 務豁免函》，自然人馬明擬不可撤銷地豁免公司1.38億(yi) 元債(zhai) 務本金和利息的償(chang) 還義(yi) 務，公司控股股東(dong) 三盛宏業(ye) 單方麵、無條件、不可撤銷地全額免除公司子公司上海鈺昌3.3億(yi) 元的債(zhai) 務及利息，同時免除公司對上述債(zhai) 務的擔保責任。

　　*ST宜康、*ST亞(ya) 聯則采取了債(zhai) 務豁免、大股東(dong) 捐贈兩(liang) 種手段雙管齊下。

　　2022年12月31日，*ST宜康發布公告，公司實際控製人劉紹喜的關(guan) 聯方汕頭市博承投資有限公司、深圳市達榮輝實業(ye) 有限公司為(wei) 支持公司的發展，擬將其持有的頌陽實業(ye) 100%股權無償(chang) 捐贈給公司的全資子公司宜華健康醫療產(chan) 業(ye) 有限公司，醫療產(chan) 業(ye) 公司無需支付任何對價(jia) ，並不附任何義(yi) 務。截至2022年9月30日，頌陽實業(ye) 經審計淨資產(chan) 為(wei) 1750.19萬(wan) 元。

　　而在此前的2022年12月29日，*ST宜康公告稱，公司、眾(zhong) 安康與(yu) 保億(yi) 投資簽署《債(zhai) 務重組協議》，在主債(zhai) 務人由眾(zhong) 安康變更為(wei) *ST宜康後，保億(yi) 投資同意對公司不可撤銷並無條件豁免債(zhai) 務本息約1.43億(yi) 元。

　　值得注意的是，2022年三季報顯示，*ST銀河歸屬於(yu) 上市公司股東(dong) 的所有者權益為(wei) -9.57億(yi) 元，*ST宜康歸屬於(yu) 上市公司股東(dong) 的所有者權益為(wei) -7.06億(yi) 元。

　　根據深交所《股票上市規則》，因財務情形而被*ST的個(ge) 股，如公司首個(ge) 會(hui) 計年度出現經審計的期末淨資產(chan) 為(wei) 負值，經審計的淨利潤(以扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低為(wei) 準)為(wei) 負值且營業(ye) 收入低於(yu) 1億(yi) 元等情形之一，公司股票將被終止上市。從(cong) 2021年開始，債(zhai) 務豁免和大股東(dong) 捐贈成為(wei) 部分公司規避淨資產(chan) 連續為(wei) 負的保殼手段。

　　交易所火速問詢

　　*ST公司的“花式保殼”引發交易所的高度關(guan) 注，上述公司均在公告當日收到了交易所的問詢函。

　　問詢函的關(guan) 注重點主要集中是否存在“抽屜協議”、對淨資產(chan) 的影響等幾個(ge) 方麵。2022年12月29日，深交所向*ST宜康下發問詢函，要求公司說明保億(yi) 投資取得前述債(zhai) 權後再對債(zhai) 權進行豁免的原因，相關(guan) 債(zhai) 權轉讓及豁免是否具備商業(ye) 實質，是否存在其他的協議或利益安排。此外，要求*ST宜康說明本次豁免債(zhai) 務的會(hui) 計處理，及對公司2022年度財務數據的具體(ti) 影響。

　　1月3日晚，*ST宜康發布公告回複了深交所就債(zhai) 務豁免事項的關(guan) 注函稱，本次債(zhai) 務豁免對公司2022年度財務數據影響為(wei) 減少公司負債(zhai) 1.43億(yi) 元，增加公司淨利潤及淨資產(chan) 1.43億(yi) 元。

　　在*ST銀河的案例中，公司的豁免公告稱，如*ST銀河在2023年4月25日前，未能將豁免後的債(zhai) 務餘(yu) 額及時、足額付給債(zhai) 權人李振濤及石家莊中房，屆時李振濤及石家莊中房將有權撤銷《豁免函》。

　　對此，深交所表示，上述債(zhai) 務豁免所附加的條件導致*ST銀河於(yu) 2022年12月31日對於(yu) 上述債(zhai) 務的現時義(yi) 務是否解除存在重大不確定性。要求公司說明大額債(zhai) 務豁免的具體(ti) 原因及商業(ye) 合理性，公司、控股股東(dong) 、實際控製人及其關(guan) 聯方是否與(yu) 相關(guan) 債(zhai) 權人存在除上述附帶條件外的“抽屜協議”或其他交易安排；說明債(zhai) 務豁免事項對公司2022年度損益或資本公積的影響。

　　信息披露不充分存隱患

　　業(ye) 內(nei) 人士表示，按照債(zhai) 務豁免會(hui) 計處理方法，公司獲得的豁免債(zhai) 務金額可以計入資本公積，增厚公司淨資產(chan) 。多家*ST公司都表示，債(zhai) 務豁免可以減輕公司經營負擔，緩解公司資金壓力。*ST銀河在債(zhai) 務豁免公告中稱，此舉(ju) 旨在為(wei) 減輕公司債(zhai) 務壓力，順利推進債(zhai) 務重組等事宜，化解退市風險。

　　付立春對中國證券報記者表示，*ST公司通過債(zhai) 務豁免或大股東(dong) 捐贈的方式“保殼”，背後可能有其他一係列的協議，信息披露不完全或者未來出現變化，為(wei) 公司的投資價(jia) 值和資產(chan) 的重大變化埋下了一定的隱患。

　　以*ST吉艾為(wei) 例，1月3日晚，公司公告稱，控股股東(dong) 山高速香榆企業(ye) 管理(上海)合夥(huo) 企業(ye) (有限合夥(huo) )因自身資金調度問題導致其未按照雙方簽訂的貨幣資金贈與(yu) 協議的約定如期向公司贈與(yu) 現金資產(chan) 。1月4日，*ST吉艾股價(jia) 一字跌停。

　　2022年12月19日，*ST吉艾曾公告稱，公司與(yu) 山高速香榆簽署貨幣資金贈與(yu) 協議，由山高速香榆向公司無償(chang) 贈與(yu) 現金資產(chan) 不少於(yu) 7億(yi) 元，並將於(yu) 協議生效之日起七個(ge) 工作日內(nei) 現金支付至公司指定賬戶。

　　*ST吉艾進一步提示風險稱，依據公司截至2022年9月30日的財務數據，歸屬於(yu) 上市公司股東(dong) 的所有者權益為(wei) -11.73億(yi) 元，預計公司2022年度期末合並報表淨資產(chan) 無法轉正，公司股票存在被終止上市的風險。

　　付立春認為(wei) ，上市公司如果純粹是為(wei) “保殼”施展財技，對公司的持續經營能力和上市公司地位並沒有實質或者持續的改善，存在一定的風險，這需要投資者特別關(guan) 注。