規範有效的公司治理是金融機構穩健發展的基石。中國銀保監會(hui) 2020年在深入分析銀行業(ye) 保險業(ye) 公司治理現狀和問題的基礎上，製定發布了《健全銀行業(ye) 保險業(ye) 公司治理三年行動方案（2020—2022年）》。近日，據銀保監會(hui) 有關(guan) 負責人介紹，3年來，銀保監會(hui) 聚焦大股東(dong) 操縱、內(nei) 部人控製等突出亂(luan) 象，按照標本兼治、分類施策、統籌推進的原則，深入開展銀行業(ye) 保險業(ye) 健全公司治理三年行動。

　　金融機構公司治理相關(guan) 工作取得了哪些成效？還有哪些難點亟待突破？對此經濟日報記者進行了采訪。

　　迎難而上啃“硬骨頭”

　　金融機構作為(wei) 市場微觀主體(ti) ，通過公司治理適應市場環境的變化，以期實現自身的經營目標。在金融機構的公司治理過程中，總會(hui) 涉及到股權、股東(dong) 等多個(ge) 重要主體(ti) ，而股權管理既是難啃的“硬骨頭”，也是盤活金融資產(chan) 的支撐點。

　　近年來，個(ge) 別中小銀行由於(yu) 公司治理失靈，使得大股東(dong) 或實際控製人逃避監管，長期違規控製甚至變相掏空金融機構，對我國金融市場穩定造成嚴(yan) 重影響。

　　中國人民銀行此前發布的《中國金融穩定報告2021》，詳細複盤了包商銀行信用風險的來龍去脈。問題股東(dong) 和問題實際控製人刻意規避、架空公司治理。包商銀行接管組有關(guan) 人士表示，包商銀行因出現嚴(yan) 重信用風險，被人民銀行、銀保監會(hui) 聯合接管。這是中國金融發展史上的一個(ge) 重大事件，其中反映出的公司治理失敗的慘痛教訓值得警醒。此外，去年河南、安徽5家村鎮銀行受不法股東(dong) 操控，涉嫌嚴(yan) 重違法。

　　“從(cong) 以往案例看，部分中小金融機構股權結構複雜，內(nei) 部管理製度不夠健全，出現違規關(guan) 聯交易，中小股東(dong) 權益和消費者權益保護不到位，部分中小金融機構經營和抗風險能力弱等。從(cong) 源頭上防範化解這些風險，就是要加強金融監管，推動金融機構加快完善公司治理。”光大銀行金融市場部宏觀研究員周茂華表示。

　　銀保監會(hui) 有關(guan) 負責人表示，股權管理是公司治理的基礎，股權結構和股東(dong) 行為(wei) 深刻影響著公司治理結構和公司治理有效性。而股權結構混亂(luan) 、股東(dong) 行為(wei) 失範、違規關(guan) 聯交易猖獗，是近年來中小銀行保險機構經營亂(luan) 象叢(cong) 生的重要原因。因此，建設良好的銀行業(ye) 保險業(ye) 公司治理，必須毫不手軟地整治股東(dong) 行為(wei) 、股權結構和關(guan) 聯交易等方麵的市場亂(luan) 象。

　　據介紹，銀保監會(hui) 采取的相關(guan) 舉(ju) 措包括：一是嚴(yan) 把股東(dong) 資質關(guan) 。加強股東(dong) 資質的穿透審查，依法規範非金融企業(ye) 投資入股金融機構，築牢產(chan) 業(ye) 資本和中小銀行保險機構之間的“防火牆”，同時堅決(jue) 將不合格投資者擋在門外，將違法違規股東(dong) 清理出機構。據悉，3年來，已清退違法違規股東(dong) 3600多個(ge) ，轉出違規股權270億(yi) 股。二是嚴(yan) 查違法違規行為(wei) 。重點懲治股權代持、虛假出資以及通過違法違規關(guan) 聯交易進行利益輸送等突出問題，有力查處了一些不法股東(dong) 通過隱秘手段違規入股控製中小銀行保險機構。3年來，已對近4000名違法違規股東(dong) 權利進行了限製，分五批次向社會(hui) 公開124名重大違法違規股東(dong) 名單。對700人次銀行保險機構責任人員采取警告、罰款、取消任職資格、禁止從(cong) 業(ye) 等處罰措施，責令機構內(nei) 部問責6000多人次。三是優(you) 化股權結構，積極支持中小銀行保險機構補充資本。在2家高風險城商行合並組建四川銀行過程中，新引入國有、民營企業(ye) 各類股東(dong) 20餘(yu) 家。為(wei) 促進中小銀行補充資本，監管部門還會(hui) 同財政部門，3年累計支持20個(ge) 省（區）發行5500億(yi) 元地方政府專(zhuan) 項債(zhai) ，補充600餘(yu) 家中小銀行資本。

　　中國郵政儲(chu) 蓄銀行研究員婁飛鵬表示，中小銀行出現風險問題，其中一個(ge) 重要因素是公司治理不健全，大股東(dong) 利用自己控股地位把銀行作為(wei) 提款機。通過完善公司治理，不僅(jin) 有助於(yu) 中小銀行充實資本，也有助於(yu) 通過有效的公司治理推進中小銀行穩健發展，最終實現自身高質量發展和服務實體(ti) 經濟高質量發展有機統一。

　　提升治理主體(ti) 履職質效

　　董事會(hui) 、監事會(hui) 和高管層規範履職，有利於(yu) 優(you) 化金融機構的公司治理結構。實際中，個(ge) 別中小銀行機構存在董事不敢、不能、不願履職，監事會(hui) 監督功能發揮不足、高管層履職越位、缺位、錯位等問題。“三年行動方案（2020—2022年）”提出，要著力加強機構董事、監事和高管人員履職行為(wei) 規範，提升董事會(hui) 的獨立性和專(zhuan) 業(ye) 性，明確和落實高管層職責，研究做實監事會(hui) 功能。銀保監會(hui) 有關(guan) 負責人表示，治理主體(ti) 履職能力高低直接決(jue) 定著公司治理成敗，提升銀行保險機構董事會(hui) 、監事會(hui) 、高管層及其成員的履職水平，是三年行動方案的一個(ge) 重要著力點。

　　據介紹，銀保監會(hui) 出台了一係列製度規定，嚴(yan) 格禁止大股東(dong) 和內(nei) 部人違規幹預控製董事會(hui) ，如：同一股東(dong) 及其關(guan) 聯方提名的董事占比不超過三分之一；明確控股股東(dong) 、實際控製人不得違規幹預董事高管選聘、考核和薪酬，嚴(yan) 禁股東(dong) 直接插手信貸審批和財務決(jue) 策；要求董事在履行職責時，對公司的全體(ti) 股東(dong) 負責，公平對待所有股東(dong) ，而不是僅(jin) 僅(jin) 對派出股東(dong) 負責。3年來，一批違規幹預董事會(hui) 決(jue) 策的控股股東(dong) 被嚴(yan) 肅查處。

　　在健全董事會(hui) 、監事會(hui) 和高管層的運作機製方麵，通過改進董事提名和選任機製，推廣累積投票製，擴大股權董事和獨立董事的選聘範圍，探索改變目前部分董事受大股東(dong) 或內(nei) 部人控製的情況。

　　業(ye) 內(nei) 專(zhuan) 家表示，獨董不能淪為(wei) 公司治理的“花瓶”，而是要切實履行職責所在。根據監管要求，銀行保險機構要建立獨立董事製度，獨立董事占比原則上不低於(yu) 三分之一，已經提名非獨立董事的股東(dong) 及其關(guan) 聯方不得再提名獨立董事，董事會(hui) 審計、提名、薪酬、關(guan) 聯交易控製委員會(hui) 要由獨立董事擔任負責人。為(wei) 強化獨立董事履職保障，監管部門還要求銀行保險機構及時完整地向獨立董事提供參與(yu) 決(jue) 策的必要信息，並為(wei) 獨立董事履職提供必需的工作條件。

　　據介紹，3年來，銀行業(ye) 保險業(ye) 獨立董事的履職能力、履職意識和履職保障不斷增強，在董事會(hui) 中發揮著越來越重要的作用。周茂華認為(wei) ，獨董機製主要是為(wei) 解決(jue) 內(nei) 部人控製問題，規範公司治理而引入的。獨董代表全體(ti) 股東(dong) 對公司經理層行使監督權，以保護中小股東(dong) 權益；同時，獨董一般由公眾(zhong) 人物擔任，有助於(yu) 提升公司市場形象，增強市場信心，提升融資能力等。

　　對於(yu) 如何聚焦中小銀行機構的“關(guan) 鍵少數”，選優(you) 配齊機構“一把手”，招聯金融首席研究員董希淼認為(wei) ，中小銀行應普遍開展市場化選聘，引入從(cong) 業(ye) 經驗豐(feng) 富、專(zhuan) 業(ye) 水平較高的資深人士擔任董事長、行長。地方黨(dang) 委、政府提名中小銀行高管人選，應把從(cong) 業(ye) 經曆、專(zhuan) 業(ye) 素質放在第一位，切勿讓缺乏金融從(cong) 業(ye) 經驗的人員在中小銀行任職。監管部門應用好任職資格核準等製度，對中小銀行高管特別是“一把手”人選進行嚴(yan) 格把關(guan) 。

　　形成監管合力防範風險

　　加強對金融機構的公司治理，切實防範化解風險，在完善監管製度的同時，還要與(yu) 外部監督協作形成監管合力。據悉，銀保監會(hui) 將風控體(ti) 係的穩健性納入公司治理評估，督促銀行保險機構健全與(yu) 組織架構、業(ye) 務規模和交易複雜程度相適應的全麵風險管理體(ti) 係。2020年至2022年，推動累計處置不良資產(chan) 9.2萬(wan) 億(yi) 元。同時，推動完善內(nei) 部控製機製，要求在關(guan) 鍵崗位、核心業(ye) 務、授權管理等重點領域強化內(nei) 部控製，完善內(nei) 部審計工作體(ti) 製機製。

　　“全麵加強風險管理，主要是金融機構風控能力提升，既是金融機構本職工作、生命線，也是守住不發生係統性金融風險、維護經濟穩定運行和金融安全的內(nei) 在要求。”周茂華表示，金融本身就是從(cong) 事風險管理工作，提升風控能力就是金融生存與(yu) 發展之道；金融機構提升風控能力，有助於(yu) 防範化解潛在風險，守住不發生係統性風險的底線。

　　推進法律法規修訂完善，建立健全一係列規章製度和評估辦法是完善公司治理的重要抓手。3年來，銀保監會(hui) 穩步推進銀監法、商業(ye) 銀行法等法律修訂，不斷夯實公司治理監管的上位法基礎；出台《銀行保險機構公司治理準則》，作為(wei) 銀行業(ye) 保險業(ye) 共同遵循的綱領性公司治理監管製度；建立健全公司治理評估機製。據介紹，三年行動方案發布以來，銀保監會(hui) 先後兩(liang) 次對1800家銀行保險機構開展公司治理全麵評估。目前，前期評估發現問題整改率已達到83.7%。

　　監管部門還通過加強信息化智能化建設，依托公司治理監管信息平台匯聚了銀行業(ye) 保險業(ye) 公司治理基礎數據，目前已實現對公司治理評估工作的全流程線上化管理。

　　北京市互聯網金融行業(ye) 協會(hui) 黨(dang) 委書(shu) 記許澤瑋此前在接受記者采訪時表示，金融機構公司治理需要信息化智能化的支撐，信息化智能化係統可以使機構內(nei) 部信息透明化，消除信息孤島，有利於(yu) 監管部門實現對銀行保險機構股權和關(guan) 聯交易情況進行動態監測，並結合大數據、雲(yun) 計算等技術方式，快速實現監管數據對比分析和風險預警。

　　“經過3年努力，監管部門已從(cong) 機製建設、監管手段等方麵逐步構建起監管規則體(ti) 係，為(wei) 銀行業(ye) 保險業(ye) 公司治理改革發展提供了良好的指引和遵循。”銀保監會(hui) 有關(guan) 負責人表示，推動外部監管與(yu) 上級黨(dang) 委巡視、外部審計等方麵協作，積極提升內(nei) 外部監督合力。建立監管、內(nei) 審、外審三方會(hui) 談機製，視情指定部分審計項目由外審機構實施，推動機構定期更換外審機構。協同公安、法院，綜合清理違法違規股東(dong) ，打擊違法犯罪行為(wei) 。

　　防範化解風險是金融業(ye) 永恒的主題。銀保監會(hui) 有關(guan) 負責人表示，金融機構公司治理建設沒有盡頭，加強和改進公司治理監管永遠在路上。監管部門將持續強化公司治理監管，提高金融機構經營管理水平，牢牢守住不發生係統性風險底線。（王寶會(hui) ）