大股東(dong) 以公司資金用於(yu) 投資理財為(wei) 由拒絕小股東(dong) 分紅請求，在沒有提交載明具體(ti) 分配方案的股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議或者股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議的情況下，小股東(dong) 是否有權要求公司進行利潤分配？近日，江蘇省南通市崇川區人民法院審理了一起因公司盈利未分紅而產(chan) 生爭(zheng) 議的案件。

　　法院查明，劉凱、關(guan) 平、張正三人為(wei) 南通夏馬翰公司的股東(dong) ，其中劉凱持股51%，關(guan) 平持股29%，張正持股20%。2018年7月底，劉凱告知關(guan) 平：“公司開到6月，盈利500萬(wan) 元，按照股東(dong) 權益，應該季度分紅100萬(wan) 元”。劉凱承諾關(guan) 平於(yu) 當年10月分紅，但並未按期給付。後經關(guan) 平多次催要，劉凱給付分紅款199710元。

　　此後，劉凱一再拖延剩餘(yu) 分紅給付時間。經關(guan) 平多次催促，劉凱表示其將公司的資金用於(yu) 投資理財，如果提前拿出來損失會(hui) 很大。2022年8月，關(guan) 平將夏馬翰公司訴至法院，要求夏馬翰公司給付其2018年度股東(dong) 分紅餘(yu) 款800290元。

　　庭審中，該公司辯稱，其從(cong) 未形成盈餘(yu) 分配的股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議，關(guan) 平的主張沒有事實和法律依據。

　　法院認為(wei) ，根據公司法規定，股東(dong) 有資產(chan) 收益、參與(yu) 重大決(jue) 策和選擇管理者三大基本權利。分紅權是股東(dong) 的基本權利，無論其持有股權多少。本案的爭(zheng) 議焦點為(wei) 夏馬翰公司是否應向關(guan) 平進行盈餘(yu) 分配。結合三名股東(dong) 的微信聊天記錄，足以證明三方已就2018年分紅事項達成一致，即便未形成書(shu) 麵股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議，亦不影響各股東(dong) 之間已形成合意，不應再強求夏馬翰公司必須為(wei) 此形成股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議的書(shu) 麵形式。

　　案涉款項未能發放是因為(wei) 大股東(dong) 劉凱將公司資金挪用於(yu) 投資理財，導致分紅款未能及時足額發放。劉凱作為(wei) 大股東(dong) ，其行為(wei) 已經損害到關(guan) 平等小股東(dong) 的利益，符合強製盈餘(yu) 分配的實質要件。夏馬翰公司經催要已向關(guan) 平支付部分分紅款項，其以自身的給付行為(wei) 表明承認了關(guan) 平具有盈餘(yu) 分配請求權。

　　綜上，法院判決(jue) 夏馬翰公司支付關(guan) 平盈餘(yu) 分配款800290元。夏馬翰公司不服，向南通市中級人民法院提起上訴。近日，南通中院經審理作出二審判決(jue) ，維持原判。

　　大股東(dong) 濫用股權，小股東(dong) 可請求強製分紅

　　“公司盈餘(yu) 分配事項原則上屬於(yu) 公司自治範疇，屬於(yu) 公司商業(ye) 判斷，是否進行公司盈餘(yu) 分配及分配多少，應由股東(dong) 會(hui) 作出公司盈餘(yu) 分配的具體(ti) 方案。”南通中院二審合議庭審判長劉琰介紹說，實踐中，不少控股股東(dong) 或實際控製人為(wei) 追求自身利益的最大化、攫取不當利益，以自己意誌取代公司意誌，變相分配利潤、隱瞞或轉移公司利潤。這種行為(wei) 極大損害了其他股東(dong) 、特別是中小股東(dong) 的實體(ti) 利益，已非公司自治所能解決(jue) ，此時若不加以適度司法幹預，則不能製止權利濫用，有違司法正義(yi) 。

　　根據《最高人民法院關(guan) 於(yu) 適用〈中華人民共和國公司法〉若幹問題的規定（四）》規定，股東(dong) 未提交載明具體(ti) 分配方案的股東(dong) 會(hui) 或者股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東(dong) 權利導致公司不分配利潤，給其他股東(dong) 造成損失的除外。

　　在公司盈餘(yu) 分配糾紛中，雖然請求分配利潤的股東(dong) 未提交載明具體(ti) 分配方案的股東(dong) 會(hui) 或股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議，但當有證據證明公司有盈餘(yu) 且存在部分股東(dong) 變相分配利潤、隱瞞或轉移公司利潤等濫用股東(dong) 權利情形的，訴訟中可強製盈餘(yu) 分配，且不以股權回購、代位訴訟等其他救濟措施為(wei) 前提。

　　本案中，三股東(dong) 的聊天記錄顯示，已就向關(guan) 平分配盈餘(yu) 款100萬(wan) 元達成合意。公司大股東(dong) 劉凱自認其將公司資金用於(yu) 理財導致公司無法分紅，屬於(yu) 濫用自己的股東(dong) 權利，嚴(yan) 重侵犯了中小股東(dong) 的盈餘(yu) 分配權益，故關(guan) 平有權請求公司分配利潤。

　　“小股東(dong) 維權很難且成本較高，主要是因為(wei) 在合作之初，沒有將與(yu) 分紅有關(guan) 的內(nei) 容進行約定。”劉琰提醒，小股東(dong) 可以在沒有股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議的情形下請求法院進行強製分紅，但需要證明以下兩(liang) 點，一是證明公司存在盈利，滿足分配利潤的前提條件；二是證明大股東(dong) 存在濫用表決(jue) 權惡意不分紅，同時自己卻存在變相分配利潤、隱瞞或轉移公司利潤的情形，致使小股東(dong) 的權益受到實質損害。如果由於(yu) 大股東(dong) 濫用股權的行為(wei) 致使公司不能向小股東(dong) 分配利潤，小股東(dong) 可以要求大股東(dong) 在公司不能支付的利潤範圍內(nei) 承擔賠償(chang) 責任。

　　劉琰還表示，商事主體(ti) 在商事活動中的自我調節機製是有局限性的，司法介入的意義(yi) 在於(yu) 公司內(nei) 部機製失效時，重啟公司的內(nei) 部運作係統。公司內(nei) 部自治的生命力在於(yu) 讓公司在市場規則的框架內(nei) 實現其經濟價(jia) 值和社會(hui) 價(jia) 值。當公司自治超出市場規則和法律價(jia) 值準則時，司法的適時介入有利於(yu) 及時定分止爭(zheng) 、保護中小股東(dong) 權益。

　　（文中公司及當事人均為(wei) 化名）