本報記者 桂小筍

　　據同花順數據顯示，截至3月8日，滬深兩(liang) 市671家上市公司的重要股東(dong) 出現減持行為(wei) 。其中，21家公司有超過5名以上的重要股東(dong) 在年內(nei) 減持。

　　《證券日報》記者發現，至少有15家上市公司在公告中坦言，公司股東(dong) 有違規變動股份的行為(wei) 。此外，還有一些公司的股東(dong) 違規變動股份行為(wei) 盡管比較“隱蔽”，還是未能逃脫監管部門的監管。

　　北京海潤天睿律師事務所高級合夥(huo) 人鄭建鷗律師接受《證券日報》記者采訪時表示，“違規減持的股東(dong) 在事發之後往往以誤操作或不懂規則為(wei) 由避重就輕，試圖逃避責任，恰恰反映其心存僥(jiao) 幸。資本市場的各類主體(ti) 應當充分了解違法後果，自覺守法合規。”

　　“誤操作”

　　成為(wei) 違規主要原因

　　查閱兩(liang) 市上市公司公告可知，對於(yu) 股東(dong) 違規變動股票的行為(wei) ，大多數公告的解釋都將原因歸結於(yu) “誤操作”：當事人操作失誤，並非主觀故意，深刻認識到了違規事項的嚴(yan) 重性，主動向公司董事會(hui) 進行檢討，就違規減持股票行為(wei) 向廣大投資者表示歉意。

　　還有公司將違規的原因歸結為(wei) 操作人員業(ye) 務不熟練所致。3月2日，ST維維在公告中稱，“此次減持行為(wei) 並非主觀故意，主要係新聘工作人員對減持規定不熟悉，導致其在上述期間違規減持了部分本公司股票。”

　　2月28日，股東(dong) 維維集團通過集中競價(jia) 交易減持了占公司總股本0.1289%的股份。本次股份減持後，維維集團持有公司股份占公司總股本的2.88%。根據上交所相關(guan) 規定，大股東(dong) 減持采取協議轉讓方式，減持後不再具有大股東(dong) 身份的，其在6個(ge) 月內(nei) 通過集中競價(jia) 交易減持股份的，應當在首次賣出股份的15個(ge) 交易日前向上海證券交易所報告備案減持計劃，並予以公告。經公司核查，維維集團自持有公司股份比例低於(yu) 5%之日起6個(ge) 月內(nei) 存在減持公司股票行為(wei) ，構成了違規減持。

　　對此，上海明倫(lun) 律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，如果按照相關(guan) 規則，股東(dong) 應提前披露減持計劃或者在股份變動達到5%時需履行公告義(yi) 務而未履行的，則涉嫌構成虛假陳述。“通常而言，公司重要股東(dong) 掌握信息優(you) 勢，相關(guan) 法律規則之所以要求重要股東(dong) 在特定條件下對增減持履行公告義(yi) 務，其目的在於(yu) 保護中小投資者公平交易的權利。如果減持股東(dong) 未妥善履行其信息披露義(yi) 務，並且同期股價(jia) 出現異動，受損投資者有權要求該減持股東(dong) 承擔賠償(chang) 責任。”

　　鄭建鷗律師表示，未提前公告減持計劃就直接賣出股票，屬於(yu) 證券法第85條規定的“未按照規定披露信息”的行為(wei) 。“此類行為(wei) 既有可能構成虛假陳述，也有可能構成內(nei) 幕交易，要看具體(ti) 事實。如果不構成內(nei) 幕交易，則可以按虛假陳述處理，畢竟這種故意不披露的行為(wei) 與(yu) 披露的信息中存在重大遺漏的行為(wei) 之間沒有本質區別。”

　　財報窗口期

　　股東(dong) 變動股份需謹慎

　　除了上述股份減持行為(wei) 之外，還有一些上市公司的股東(dong) 減持股份是“暗中進行”。

　　3月4日，ST遠程稱收到監管函，原因在於(yu) 有持股5%以上股東(dong) ，自2019年11月15日至2021年2月10日，累計減持ST遠程4036萬(wan) 股，占ST遠程股份總數的5.62%，在持有ST遠程股份比例累計減少達5%時，未按照《上市公司收購管理辦法》第十三條的規定及時履行報告義(yi) 務，且至今仍未出具相關(guan) 權益變動報告書(shu) 。

　　針對上述減持現象，鄭建鷗律師表示，2019年修訂的《證券法》提高了投資者保護等級，主要體(ti) 現在行政處罰的力度大幅提高，對一些嚴(yan) 重違法行為(wei) ，證監會(hui) 有權開出千萬(wan) 元級罰單。前述最高法院司法解釋則進一步明確了虛假陳述民事賠償(chang) 案件的具體(ti) 受理和審理規則。

　　目前，正處在上市公司財報披露期，重要股東(dong) 的股份變化稍有不慎即會(hui) 出現“踩雷”的現象。對此，鄭建鷗律師提醒，控股股東(dong) 、實控人、董監高在財報披露窗口期不得買(mai) 賣股票，這一規定旨在防範內(nei) 部人利用重要信息進行內(nei) 幕交易、操縱市場。

　　“對於(yu) 前述人員以外的股東(dong) 在窗口期減持，雖然可能不涉及內(nei) 幕交易，如果違規減持，確實引起了交易價(jia) 格或交易量較大變化，這種行為(wei) 符合今年1月22日施行的最高法院《關(guan) 於(yu) 審理證券市場虛假陳述民事賠償(chang) 案件的若幹規定》所規定的‘重大性’條件，遭受損失的中小投資者有權向違規減持的股東(dong) 索賠。”鄭建鷗表示。（證券日報）