新《公司法》將於(yu) 2024年7月1日起施行——

　　注冊(ce) 資本“實打實”，營商環境更優(you) 化

　　本報記者 王俊嶺

　　公司是最重要的市場主體(ti) 。新修訂的《中華人民共和國公司法》(下簡稱“新《公司法》”)將於(yu) 今年7月1日起施行。

　　不少企業(ye) 注意到其中的一大變化：新《公司法》對有限責任公司認繳登記製進行了完善，明確全體(ti) 股東(dong) 認繳的出資額由股東(dong) 按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內(nei) 繳足，同時對出資數額、出資方式、信息公示等方麵進行了明確規範。

　　注冊(ce) 資本“實打實”有哪些影響？市場各方如何看待？針對相關(guan) 話題，記者進行了采訪。

　　向隨意設定注冊(ce) 資本說“不”

　　北京菱跑國際貿易有限公司是一家鞋靴行業(ye) 外貿出口公司，客戶遍布英國、法國、丹麥、澳大利亞(ya) 、加拿大等地。近年來，公司為(wei) 客戶打造的切爾西雨靴等產(chan) 品暢銷海外。“企業(ye) 健康發展靠的是腳踏實地。新《公司法》完善了認繳登記製度，有助於(yu) 廣大企業(ye) 將精力聚焦在主營業(ye) 務上，激發大家幹事創業(ye) 的活力。”談及新《公司法》，總經理夏笛表示認可。

　　新《公司法》為(wei) 何要對企業(ye) 注冊(ce) 的認繳登記製度進行修改呢？

　　據國家市場監督管理總局相關(guan) 負責人介紹，自2013年《公司法》修改國家全麵實施注冊(ce) 資本認繳登記製以來，有效解決(jue) 了實繳登記製下市場準入資金門檻過高製約創業(ye) 創新、注冊(ce) 資金閑置、虛假出資驗資等突出問題。注冊(ce) 資本認繳登記製度放寬了市場準入限製，提高了股東(dong) 資金使用效率，降低了資本登記交易成本，強化了公司主體(ti) 責任，並在推進公司治理現代化、夯實經濟發展微觀基礎、優(you) 化營商環境等方麵發揮了積極作用。同時，實踐中也產(chan) 生了盲目認繳、天價(jia) 認繳、期限過長等突出問題，一些公司出資期限甚至超過50年、出資數額上千億(yi) ，違反真實性原則、有悖於(yu) 客觀常識。

　　“上述問題，一方麵虛化了注冊(ce) 資本表示公司資金信用的作用，增加了市場交易信用的判斷評估成本，致使出現公司多年實際出資為(wei) ‘零’的現象；另一方麵在法律製度層麵弱化了對公司股東(dong) 出資的法律約束，客觀上影響了投資的真實性和有效性，加大了發生債(zhai) 權股權糾紛的概率。”該負責人說。

　　金杜律師事務所合夥(huo) 人周昕在接受本報記者采訪時說，對企業(ye) 而言，注冊(ce) 資本是公司最基礎、最直觀的實力信息，理應“實打實”。在實踐中，有的並未從(cong) 其生產(chan) 經營實際情況出發設定注冊(ce) 資本金額和出資期限，有的缺乏專(zhuan) 業(ye) 知識，隨意設定注冊(ce) 資本，還有少數企業(ye) 存在故意誇大公司實力的主觀故意。這些正是新《公司法》要補齊的製度短板。

　　“推動注冊(ce) 資本‘實心化’，有利於(yu) 企業(ye) 建立誠信形象，提高商業(ye) 信譽；有利於(yu) 創業(ye) 者實事求是地規劃自身經營行為(wei) ，把精力真正用在幹事創業(ye) 上；有利於(yu) 其他市場主體(ti) 更加直觀判斷交易對手的資信情況，做出科學合理的商業(ye) 決(jue) 策。”周昕說。

　　新《公司法》對公司在認繳登記領域違法行為(wei) 的約束同樣“實打實”。比如，新《公司法》明確規定，“虛報注冊(ce) 資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司設立登記的，公司登記機關(guan) 應當依照法律、行政法規的規定予以撤銷”“公司的發起人、股東(dong) 在公司成立後，抽逃其出資的，由公司登記機關(guan) 責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款”等。

　　已有上萬(wan) 家企業(ye) 給注冊(ce) 資本減資

　　新《公司法》自2024年7月1日起施行，但其傳(chuan) 遞出的鮮明導向已經讓不少企業(ye) 開始主動糾正注冊(ce) 資本方麵的問題。企查查提供的數據顯示，2023年12月29日至2024年1月16日，半個(ge) 多月時間內(nei) ，全國就有超1.2萬(wan) 家企業(ye) 完成注冊(ce) 資本減資。

　　推動營商環境更加誠信有序，讓新《公司法》獲得了中外企業(ye) 的高度評價(jia) 。

　　漢斯希爾貿易(上海)有限公司董事長邵浩清說，企業(ye) 注冊(ce) 資本“實打實”是市場運營真實性的重要基礎，也是對合作商進行評估的重要參考。在華展業(ye) 過程中，SYR漢斯希爾會(hui) 對合作商以往的成長曆程、現有的產(chan) 品質量、服務的支持能力以及項目執行可靠性進行多維度評價(jia) ，以確保找到“最佳拍檔”。

　　“我們(men) 已經連續6年參加中國國際進口博覽會(hui) ，充分感受到了中國經濟和超大規模市場的魅力。新《公司法》的出台，在認繳登記領域給出了重要的強化措施，有利於(yu) 營造誠信有序的營商環境。這對廣大中外企業(ye) 來說是一個(ge) 積極信號。”邵浩清對本報記者說。

　　在寧夏巨能機器人股份有限公司副總經理麻輝看來，企業(ye) 在尋找合作夥(huo) 伴過程中，注冊(ce) 資本是判斷對方是否“靠譜”的重要因素。新《公司法》對企業(ye) 注冊(ce) 資本認繳製度進行完善，從(cong) 法律層麵阻斷市場主體(ti) 進行虛假和惡意競爭(zheng) ，打造公平、公正、公開的營商環境和誠實守信的市場環境。

　　麻輝說，優(you) 質的營商環境是企業(ye) 高質量發展的基礎條件。2024年，巨能機器人將以新《公司法》施行帶來的積極變化為(wei) 契機，在智能製造係統解決(jue) 方案領域繼續深耕，不斷拓展和創新數智融合的新技術，與(yu) 更多誠信、務實、創新的企業(ye) 共同成長。“我們(men) 也將發揮產(chan) 業(ye) 鏈優(you) 勢，與(yu) 更多合作夥(huo) 伴一起協同創新、合作發展。”

　　三一集團有限公司總法律顧問曹麗(li) 霞說，“皮包公司”“空殼公司”往往商業(ye) 欺詐風險較高，嚴(yan) 重影響正規市場主體(ti) 開展商業(ye) 合作的積極性。新《公司法》有利於(yu) 強化商事交易對象的責任承擔能力，有利於(yu) 保障商事主體(ti) 的交易安全，有利於(yu) 減少公司股東(dong) 濫用公司認繳製度逃避公司債(zhai) 務，有利於(yu) 增強投資的真實性和有效性，向市場釋放了重要的利好信號。

　　“對我們(men) 而言，新《公司法》的出台將讓三一獲得更為(wei) 廣泛、安全、高效的商業(ye) 合作機會(hui) ，降低應收賬款風險。”曹麗(li) 霞對本報記者說，三一接下來將更加注重合作夥(huo) 伴注冊(ce) 資本繳納情況、期限、違約事件等方麵情況，在不斷為(wei) 全球客戶提供更高品質產(chan) 品的同時，引導行業(ye) 供應鏈企業(ye) 健康發展。

　　兼顧激發活力與(yu) 保障安全

　　市場主體(ti) 是經濟活動的主要參與(yu) 者、就業(ye) 機會(hui) 的主要提供者、技術進步的主要推動者。國家市場監督管理總局數據顯示，我國公司數量從(cong) 2014年的1303萬(wan) 戶，增長至2023年11月底的4839萬(wan) 戶，增長了2.7倍，其中99%屬於(yu) 小微企業(ye) 。

　　如今，新《公司法》的出台為(wei) 創業(ye) 者增添了信心。來自安徽合肥的80後創業(ye) 者申先生運營著一家招投標代理公司。在他看來，注冊(ce) 資本“實打實”會(hui) 給成立新公司帶來一定的資金壓力，但新《公司法》從(cong) 製度上完善了認繳登記製度、優(you) 化了營商環境。“在我的幾段創業(ye) 經曆裏，各種注冊(ce) 資本的公司我都接觸過。以我的經驗來看，新《公司法》兼顧了激發經營主體(ti) 活力和保障交易安全，對踏實創業(ye) 的人形成了更有力的保護。”他說。

　　與(yu) 此同時，新《公司法》還提振了外企在華發展預期。美國德匯律師事務所全球合夥(huo) 人、北京管理合夥(huo) 人劉思銳告訴本報記者，各國采取的資本繳納製度多種多樣，與(yu) 各國市場環境、公司製度發展曆史、公司治理傳(chuan) 統等因素息息相關(guan) 。從(cong) 一些發達國家的實踐來看，注冊(ce) 資本“實打實”能夠有效規範市場秩序、增強市場互信，並相應減少損害債(zhai) 權人利益的情況。

　　“修改完善注冊(ce) 資本認繳製，這有助於(yu) 擴大商事主體(ti) 的知情權、選擇權，為(wei) 相關(guan) 單位開展盡職調查及商事項目的推進提供有力支持。未來，德匯將充分發揮百年老店的金字招牌以及跨境服務的團隊優(you) 勢，積極服務更多外國投資者在華投資創業(ye) 、展業(ye) 、興(xing) 業(ye) 。”劉思銳說。

　　值得注意的是，有關(guan) 部門還為(wei) 新《公司法》生效實施提供了相應的過渡期。

　　國家市場監督管理總局相關(guan) 負責人說，為(wei) 避免新設公司和存量公司適用注冊(ce) 資本法律製度的不一致，強化法律適用的統一性，同時減少對絕大多數正常經營的存量公司的影響，充分考慮經營主體(ti) 類型、行業(ye) 領域等複雜情形，有關(guan) 部門將研究為(wei) 存量公司設定一定年限、較為(wei) 充裕的過渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩妥有序將存量公司出資期限調整至新《公司法》規定的期限以內(nei) 。

　　周昕建議，一方麵，存量公司應結合自身實際情況進行合理規劃，通過修改章程、實繳出資、注冊(ce) 減資、縮短出資期限等方式，規範資本認繳行為(wei) ，對自身資本結構作出合理化調整。另一方麵，新設公司應該從(cong) 自身實際生產(chan) 經營需求情況出發，綜合考量公司發展定位、經營模式、融資金額等，合理規劃出資期限、出資數額，降低法律風險。(人民日報海外版)