本報記者 吳曉璐

　　2月19日，東(dong) 山精密發布2022年度核心管理人員和技術人才持股計劃，該計劃無需持有人出資，除開戶費、手續費及有關(guan) 稅費等所需費用外，員工無需支付其他費用。股份來源為(wei) 公司此前回購的136.61萬(wan) 股股份。

　　近日，上市公司推出的1元/股“骨折價(jia) ”、“零成本”員工持股計劃引起市場關(guan) 注。據記者梳理，截至2月20日，年內(nei) 已經有3家公司推出“零成本”員工持股計劃。

　　接受記者采訪的專(zhuan) 家認為(wei) ，員工持股計劃的初衷是對員工進行激勵，但是如果在規則設計、實施環節設置不當，可能導致激勵扭曲，損害中小股東(dong) 利益，更有甚者可能涉嫌利益輸送。監管層可以完善相關(guan) 規則，引導上市公司現有的治理機構發揮作用，進行長線監管等。

　　年內(nei) 3家上市公司

　　發布“零成本”員工持股計劃

　　股權激勵和員工持股計劃是上市公司進行員工激勵的常用方式。據東(dong) 方財富Choice數據統計，今年以來截至2月20日，有30家上市公司發布員工持股計劃(以首次公告日統計)。從(cong) 進度來看，2家已經實施完成，15家通過股東(dong) 大會(hui) ，13家通過董事會(hui) 。

　　從(cong) 過往來看，上市公司實施員工持股計劃，員工“零成本”持股的案例不在少數。據不完全統計，2021年，完美世界、桃李麵包等13家上市公司的員工持股計劃均為(wei) “零成本”。今年以來，除了東(dong) 山精密以外，開潤股份、福光股份的員工持股計劃亦為(wei) “零成本”，而後兩(liang) 者的員工持股計劃均受到滬深交易所問詢。

　　“零對價(jia) 是否符合《關(guan) 於(yu) 上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中‘盈虧(kui) 自負，風險自擔，與(yu) 其他投資者權益平等’的基本原則，是否存在向特定對象利益輸送的情形，是否損害公司及股東(dong) 的利益。”深交所在對開潤股份的問詢中如是說。

　　“員工持股計劃的初衷是激勵員工，但其目的是複雜的。”中國人民大學財政金融學院金融學教授鄭誌剛在接受《證券日報》記者采訪時表示，除了激勵本身，有時候還會(hui) 成為(wei) 大股東(dong) 強化公司控製、高管建立個(ge) 人權威、公司維穩股價(jia) 的手段等。通過員工持股計劃實施激勵的初衷是好的，但是在規則設計、實施環節，如果設置不當，可能導致激勵扭曲，如員工以“零成本”或極低成本獲得激勵股份。

　　“實施員工持股計劃，是為(wei) 了讓員工在未來能以某種方式，為(wei) 其所享有的權益承擔對稱的責任，這也是國際上員工激勵計劃的一個(ge) 基本原則，但是如果員工沒有付出相應的成本，即沒有相應的可承兌(dui) 收入，就會(hui) 增加其道德風險傾(qing) 向。這樣的員工持股計劃，往往會(hui) 產(chan) 生激勵的扭曲，最終無法實現激勵效果。”鄭誌剛進一步表示。

　　“根據監管規定，股權激勵計劃的股票授予價(jia) 格不得低於(yu) 股票票麵金額，原則上不低於(yu) 市價(jia) 五折。而對於(yu) 員工持股計劃的股票定價(jia) ，《關(guan) 於(yu) 上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》並未有明確規定。”華商律師事務所高級合夥(huo) 人齊夢林在接受《證券日報》記者采訪時表示，員工持股計劃中，員工以較低的價(jia) 格獲得股票，有利於(yu) 員工利益的最大化；但是嚴(yan) 重偏離上市公司股票價(jia) 格的定價(jia) ，其商業(ye) 合理性就容易受到質疑，為(wei) 利益輸送留下了空間。

　　“從(cong) 目前的情況來看，相關(guan) 規則沒有對員工持股計劃的持股價(jia) 格進行規定，但是要考慮相關(guan) 計劃對中小股東(dong) 的影響。如果公司實施員工持股計劃付出的成本較高，對公司盈利影響較大，可能影響其他中小股東(dong) 的利益，監管需要關(guan) 注。”中國人民大學中國資本市場研究院聯席院長趙錫軍(jun) 在接受記者采訪時表示。

　　需對“零成本”員工持股計劃

　　進行長線監管

　　“行權規則也是評價(jia) 員工持股計劃的一個(ge) 重要指標，即員工持股計劃的鎖定期、解禁條件的設計等也非常關(guan) 鍵。”鄭誌剛表示。

　　具體(ti) 來看，東(dong) 山精密發布的員工持股計劃中，在公司層麵未設置業(ye) 績考核要求。但是公司表示，“設置了嚴(yan) 格的個(ge) 人未來績效評估要求及收益兌(dui) 現周期”、“激勵對象及授予規模與(yu) 公司既定的考核製度和員工對公司的貢獻度相匹配”。

　　福光股份則是在遭到監管問詢後緊急修改員工持股計劃方案，將無需受讓方出資調整為(wei) 受讓價(jia) 格為(wei) 10元/股，並且新增加了對公司層麵整體(ti) 業(ye) 績的考核目標。

　　對於(yu) 加強“零成本”或低成本員工持股計劃的監管，鄭誌剛認為(wei) ，監管機構應該引導上市公司現有的治理機構發揮作用。員工持股計劃涉及股權變更問題，從(cong) 程序上來看，應該召開股東(dong) 大會(hui) ，在股東(dong) 大會(hui) 上進行一些製度設計，讓中小股東(dong) 發出自己的聲音、提出自己的訴求，有助於(yu) 阻止或減少以員工持股計劃為(wei) 名進行利益輸送的行為(wei) 。

　　“是否有利益輸送要以是否損害中小投資者利益為(wei) 核心。”趙錫軍(jun) 表示，首先，要看員工持股計劃本身是否符合相關(guan) 規則，實施流程是否符合相應程序。例如在董事會(hui) 、股東(dong) 大會(hui) 中，被激勵的相關(guan) 人員需要回避，不能參與(yu) 投票。如果沒有設置回避機製，計劃可能存在瑕疵或不合規；其次，要看公司設置的業(ye) 績考核要求，是否能激勵核心骨幹保持穩定，創造價(jia) 值，為(wei) 投資者帶來更多收益；最後，減持設計不能影響二級市場價(jia) 格、造成大幅波動等。監管不僅(jin) 需要關(guan) 注計劃是否合規，還需要持續關(guan) 注後續落實情況。

　　齊夢林認為(wei) ，監管應對員工持股計劃的連續性、薪酬結構的合理性進行嚴(yan) 格把關(guan) ，從(cong) 防止利益輸送的角度壓實各方責任。另外，利益輸送具有隱蔽性和長期性，監管需要對“零成本”員工持股計劃進行長線監管。（證券日報）