新京報訊 (記者張靜姝 通訊員 彭聰 馮(feng) 昌振)近年來，冒用他人身份信息、提交虛假簽字的申請或承諾材料進行公司注冊(ce) 導致公司登記被撤銷的案例大量出現，不僅(jin) 對公司內(nei) 部治理、正常市場交易秩序、工商登記效力產(chan) 生不利影響，也為(wei) 相關(guan) 類案糾紛審理帶來了新挑戰。1月10日上午，北京市平穀區人民法院召開涉公司登記類糾紛案件新聞通報會(hui) ，對涉公司登記類糾紛案件審理情況、案件特點進行了介紹，進行相關(guan) 風險提示。

　　據平穀法院黨(dang) 組成員、副院長張海成介紹，2020年1月1日至2023年12月31日，平穀法院共審結涉公司登記類糾紛案件259件，案件呈現案由分布相對集中、數量整體(ti) 呈上升趨勢、應訴率相對較低、調解率相對較低等特點。

　　平穀法院在訴前注重協調化解，充分發揮行政調解、行政複議等救濟途徑優(you) 勢。在訴中進行類案集中審理，與(yu) 市場監督管理部門建立長效聯動機製，開展聯合專(zhuan) 項調研，梳理易發糾紛的案件類型並提出對策，並發揮法官會(hui) 議效能，統一裁判尺度。平穀法院強化審判行政銜接流轉，對於(yu) 可以適用《國家市場監管總局關(guan) 於(yu) 撤銷冒用他人身份信息取得公司登記的指導意見》規定程序進行撤銷登記的情形，引導當事人向工商登記機關(guan) 申請自行撤銷登記。

　　在訴後，平穀法院發揮司法能動性，通過發送司法建議助推企業(ye) 良性發展。以法官工作站、法官聯係點、法官服務點為(wei) 重要抓手，開展多樣普法宣傳(chuan) ，增強群眾(zhong) 法治意識，保護市場主體(ti) 合法權益，著力營造穩定、透明、可預期的法治化營商環境。

　　就相關(guan) 主體(ti) 應當如何防範涉公司登記類糾紛，平穀法院民二庭副庭長董小明提示，當事人要增強個(ge) 人信息安全意識和維權意識，不要輕易把身份證件借與(yu) 他人，發現身份證件丟(diu) 失後，要第一時間進行掛失登記補辦，當發現身份被冒用時，應及時依法維權。代理機構應增強對代理人的職業(ye) 培訓，建立從(cong) 業(ye) 信用體(ti) 係，從(cong) 規範和製度層麵促進依法代理的良好職業(ye) 氛圍。此外，還應當利用“互聯網+”等技術手段，加強和規範工商登記審查，對於(yu) 注冊(ce) 登記全程留痕，以便事中監督、事後追責。公司及其股東(dong) 、法定代表人及實際控製人等需增強法律意識。在進行工商登記時，尤其是通過工商登記代理人、代理機構等中介機構辦理相關(guan) 手續時，要意識到提交材料務必真實合法以及對於(yu) 中介機構的行為(wei) 進行監督，否則一旦因公司陷入糾紛，其亦有可能承擔相應法律責任。

　　案例 1

　　公司未還欠債(zhai) 注銷登記 法院判決(jue) 原股東(dong) 清償(chang) 債(zhai) 務

　　B公司成立於(yu) 2002年12月12日，股東(dong) 為(wei) 宋某、張某和楊某。張某為(wei) B公司的法定代表人、執行董事、經理，楊某為(wei) 監事。2016年8月16日法院作出判決(jue) ，判決(jue) B公司支付A公司貨款145513.2元。後A公司申請強製執行，2018年9月13日法院以B公司無可供執行財產(chan) 為(wei) 由作出終本執行裁定書(shu) 。2020年7月7日，B公司辦理了注銷登記。後A公司起訴要求股東(dong) 宋某、張某和楊某清償(chang) 前述判決(jue) 項下B公司尚欠A公司的債(zhai) 務。庭審中，張某不認可B公司注銷時的工商檔案材料中所留存的《股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議》《清算報告》中其簽字為(wei) 本人所簽，並申請筆跡鑒定。

　　法院經審理後認為(wei) ，A公司對B公司的債(zhai) 權經生效判決(jue) 確認，現尚未清償(chang) ，法院對A公司主張的債(zhai) 權數額予以確認。《最高人民法院關(guan) 於(yu) 適用〈中華人民共和國公司法〉若幹問題的規定(二)》第二十條第一款規定：“公司解散應當在依法清算完畢後，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債(zhai) 權人主張有限責任公司的股東(dong) 、股份有限公司的董事和控股股東(dong) ，以及公司的實際控製人對公司債(zhai) 務承擔清償(chang) 責任的，人民法院應依法予以支持。”根據已查明的事實，B公司未經依法清算即辦理注銷登記違反了上述規定，A公司主張B公司的股東(dong) 宋某、張某和楊某等人對B公司債(zhai) 務承擔清償(chang) 責任，法院予以支持。

　　張某主張前述工商材料中的簽字並非其本人所簽，其對公司注銷並不知情，並申請筆跡鑒定。張某係B公司的經理、執行董事和法定代表人，從(cong) B公司注銷至A公司提起本案訴訟，已經經過近一年時間，在此期間張某從(cong) 未向有關(guan) 部門主張過公司注銷材料上簽字非其所簽等情況，故法院認為(wei) 張某對於(yu) B公司注銷知情且同意具有高度可信性，對於(yu) 張某的筆跡鑒定申請，非證明本案待證事實的必要事項，法院不予準許。

　　法官提示

　　給債(zhai) 權人造成損失的，股東(dong) 需為(wei) 公司債(zhai) 務承擔清償(chang) 責任

　　依法進行清算係公司注銷的前置程序，然而在司法實踐中，經常出現各種清算程序不合法的情況，其中之一即為(wei) 公司未經清算或進行虛假清算即被注銷，給債(zhai) 權人造成損失的，在符合法律規定的情況下，股東(dong) 需為(wei) 公司債(zhai) 務承擔清償(chang) 責任。

　　本案的特殊之處在於(yu) 其中一個(ge) 股東(dong) 表示公司注銷材料上簽字非其本人所簽，其對公司注銷並不知情。辦理工商登記雖是形式審查，但工商材料中簽字並非本人所簽存在多種可能性，不能僅(jin) 以此認定相關(guan) 股東(dong) 不需承擔責任，還需要結合具體(ti) 案件情況來綜合判定股東(dong) 對於(yu) 公司注銷等登記事宜是否知情認可。

　　案例 2

　　公司被起訴 法定代表人要求變更身份被法院駁回

　　王某係A公司法定代表人，王某、B公司係A公司股東(dong) 。2021年4月，王某、A公司委托李某負責代理公司法定代表人一職，並承諾在職期間由此產(chan) 生的一切法律責任、一切相關(guan) 費用由公司承擔，與(yu) 代理法定代表人無關(guan) 。

　　2021年4月23日，A公司的法定代表人由王某變更為(wei) 李某，A公司的股東(dong) 由王某、B公司變更為(wei) 李某。後A公司被起訴並進入執行程序，李某作為(wei) A公司的法定代表人被采取限製措施。故李某起訴要求將A公司的法定代表人變更登記為(wei) 王某。

　　法院經審理後認為(wei) ，本案中，A公司章程第十條規定，公司不設董事會(hui) ，設執行董事一人，由股東(dong) 委派產(chan) 生，執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。章程第十五條規定，執行董事為(wei) 公司的法定代表人。據此，公司法定代表人的選任屬於(yu) 公司內(nei) 部事務，在具有有效文件的情況下，公司應當向登記機關(guan) 申請法定代表人的變更登記。

　　李某與(yu) 王某達成協議，由李某擔任A公司的法定代表人，並進行了工商變更登記，現李某要求變更法定代表人登記，但其並未舉(ju) 證證明其已經履行了相應的內(nei) 部自治程序，且依據工商登記李某為(wei) 某公司持股比例100%的股東(dong) ，故李某要求將A公司法定代表人變更為(wei) 王某或其他人的訴訟請求，缺少事實依據，不符合法律規定，法院不予支持。

　　法官提示

　　“掛名”並非“冒名”，“掛名”法定代表人也需擔責

　　司法實務中，受托擔任公司法定代表人但並不實際參與(yu) 公司經營管理的“掛名”法定代表人屢見不鮮。“掛名”並非“冒名”，是“掛名”法定代表人自願與(yu) 他人達成的合意，法律規定法定代表人需要承擔的責任，即使是“掛名”法定代表人亦需要承擔，因已進行工商登記即具有公示公信效力。

　　法定代表人變更是公司內(nei) 部自治事項，即需要公司內(nei) 部對於(yu) 變更法定代表人形成決(jue) 議。但在司法實務中，當“掛名”法定代表人起訴時，公司多已經失聯或對於(yu) 起訴不予理會(hui) ，此時“掛名”法定代表人的請求往往難以得到支持。(新京報)